Conditions générales de vente

GENCE LIQUID — SASU au capital de 2 000,00 €

Siège social :	Bureau 3, 16 Rue Saint Antoine du T, 31000 Toulouse
RCS / SIREN :	Toulouse — 999 515 547
TVA intracommunautaire :	FR09999515547
Représentant légal :	Thomas Dubois, Président
Contact :	contact@agence-liquid.fr — 06 95 66 97 33

Version applicable : version du 30 septembre 2026. Seule la version des présentes CGV expressément visée, annexée ou référencée dans le devis ou le contrat est applicable.

ARTICLE 1 — CHAMP D’APPLICATION ET HIÉRARCHIE DES DOCUMENTS

Les présentes Conditions Générales de Vente (les « CGV ») régissent l’ensemble des prestations de services conclues entre la société AGENCE LIQUID (le « Prestataire ») et ses clients professionnels (le « Client »), et notamment les prestations de développement web, de design, de création, de migration et de maintenance de sites e-commerce et d’accompagnement sur des solutions de commerce en ligne.

Les CGV constituent le socle de la négociation entre les parties. Elles sont réputées acceptées dès lors qu’elles ont été communiquées au Client avant ou au moment de la conclusion du contrat et que celui-ci a passé commande, signé le devis ou donné toute autre instruction d’exécution.

En cas de contradiction entre documents, la priorité est la suivante :

1. le contrat signé par les parties, le cas échéant ;

2. les conditions particulières éventuelles et le devis accepté par le Client ;

3. les présentes CGV ;

4. tout autre document commercial.

Les conditions générales d’achat du Client ne s’appliquent qu’à condition d’avoir été expressément acceptées par écrit par le Prestataire. À défaut d’acceptation écrite expresse, les conditions générales d’achat du Client sont inopposables au Prestataire, même si celui-ci a commencé à exécuter la prestation après réception d’un bon de commande les mentionnant, sans protestation écrite.

ARTICLE 2 — FORMATION DU CONTRAT

Le contrat est formé par l’acceptation par le Client d’un devis établi par le Prestataire, soit par signature du devis (y compris par procédé de signature électronique conforme au règlement (UE) n° 910/2014 dit « eIDAS »), soit par retour d’un bon de commande visant expressément les présentes CGV, soit par paiement de l’acompte prévu au devis.

Le devis est valable 30 jours à compter de sa date d’émission, sauf mention contraire. Passé ce délai, le Prestataire peut réviser le devis.

Le devis décrit la mission, le périmètre des livrables, le calendrier prévisionnel, le prix, l’échéancier de paiement et les éventuelles conditions particulières. Il précise, le cas échéant, la version des CGV applicable.

Le versement de l’acompte vaut acceptation pleine et entière du devis et des présentes CGV. Le Prestataire n’est tenu de commencer l’exécution qu’après encaissement effectif de l’acompte ; s’il commence l’exécution à la demande du Client avant cet encaissement, le devis et les CGV demeurent applicables.

Toute demande du Client d’augmentation ou de modification du périmètre initial (« changement de périmètre ») fera l’objet d’un avenant ou d’un devis complémentaire précisant le prix, le délai et les conséquences sur le calendrier. Aucun supplément ne sera engagé sans accord écrit (y compris électronique) du Client ; en revanche, aucun supplément validé ne pourra être refusé après réalisation.

ARTICLE 3 — PRIX ET TVA

Les prix sont exprimés en euros, hors taxes. La TVA est facturée au taux applicable au jour de la facturation, sous réserve des règles de territorialité et d’autoliquidation applicables, notamment pour les clients établis hors de France ou disposant d’un établissement stable hors de France auquel la prestation est fournie.

Conformément à l’article L441-1 du Code de commerce, le devis et la facture précisent les éléments ayant servi au calcul du prix.

ARTICLE 4 — CONDITIONS DE PAIEMENT

Sauf conditions particulières acceptées par écrit, les modalités de paiement sont les suivantes :

• Acompte : 50 % du prix HT à la commande, exigible avant tout commencement d’exécution ;

• Solde : 50 % du prix HT exigible à 30 jours, date de facture, à compter de la livraison des livrables ou de l’acceptation tacite de la recette au sens de l’article 5 ;

• Prestations récurrentes ou de maintenance : facturation mensuelle ou trimestrielle d’avance, payable à 30 jours, date de facture, sauf accord contraire.

Aucun délai de paiement ne peut résulter d’un document émis postérieurement au contrat par l’une des parties sans accord écrit exprès du Prestataire. Les délais d’attente liés à une procédure interne de validation ou de paiement du Client ne suspendent pas l’exigibilité.

Le Client dispose d’un délai de 15 jours à compter de la réception de la facture pour la contester par écrit, de manière motivée et précise, en identifiant les sommes contestées. La partie non contestée de la facture demeure payable aux échéances convenues.

Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable ni rappel :

• l’exigibilité immédiate de toutes les sommes restant dues, toutes affaires cessantes ;

• des pénalités de retard au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points de pourcentage (ce taux ne pouvant être inférieur à trois fois le taux de l’intérêt légal), calculées sur le montant hors taxes des sommes dues ;

• une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros, sans préjudice d’une indemnisation complémentaire sur justificatifs lorsque les frais de recouvrement excèdent ce montant, conformément aux articles L441-10 et D441-5 du Code de commerce.

Chaque facture mentionne la date à laquelle elle doit être payée, le taux des pénalités exigibles en cas de retard ainsi que le montant de l’indemnité forfaitaire de 40 euros.

En cas de défaut de paiement, le Prestataire peut suspendre, après mise en demeure restée infructueuse pendant 8 jours, toute prestation en cours, notamment l’hébergement, la maintenance et l’assistance, sans que cette suspension ne puisse engager sa responsabilité.

ARTICLE 5 — DÉLAIS, RECETTE ET COLLABORATION

Les délais indiqués dans le devis sont prévisionnels et courent à compter de la réception par le Prestataire des éléments et accès nécessaires fournis par le Client, ainsi que du paiement de l’acompte. Ils sont prolongés d’autant en cas de retard du Client, de modification du périmètre, de force majeure ou de dépendance à des tiers (notamment éditeurs de plateformes, hébergeurs, boutiques d’applications).

5.1 Obligations du Client

Le Client s’engage à :

• fournir en temps utile les contenus, données, accès (administrateur, hébergement, registre de noms de domaine), habilitations et validations nécessaires ;

• désigner un interlocuteur unique habilité à valider les livrables ;

• faire ses réserves de manière groupée et motivée ;

• garantir qu’il dispose des droits sur les contenus et données qu’il fournit.

Tout retard de livraison ou de validation du Client reporte d’autant les délais du Prestataire et l’exigibilité du solde. Après deux relances écrites restées sans réponse pendant 10 jours ouvrés, le Prestataire peut considérer le projet comme suspendu à l’initiative du Client et facturer les travaux réalisés, sans préjudice de l’article 12.

5.2 Recette

La recette consiste en la vérification par le Client, sur la base des critères fonctionnels du devis, de la conformité des livrables. Elle se déroule sur une durée maximale de 10 jours ouvrés à compter de la mise à disposition des livrables.

Le Client émet des réserves écrites, précises et hiérarchisées, distinguant :

• les anomalies bloquantes, empêchant l’utilisation normale des livrables ;

• les anomalies majeures, dégradant significativement l’usage ;

• les réserves mineures, d’amélioration ou de confort.

Le Prestataire corrige les anomalies bloquantes et majeures dans un délai raisonnable à compter de leur signalement, les réserves mineures étant traitées dans le cadre de la maintenance ou d’un avenant. Une nouvelle phase de recette limitée aux points corrigés est ouverte après chaque cycle de correction.

À défaut d’émission de réserves écrites dans le délai de 10 jours ouvrés, les livrables sont réputés acceptés sans réserve (acceptation tacite). La recette ne peut être refusée au motif de réserves mineures. L’acceptation, expresse ou tacite, déclenche l’exigibilité du solde.

La procédure de recette ne peut être utilisée pour différer le paiement au-delà des délais prévus à l’article 4.

5.3 Dépendances tierces

Les prestations s’appuient sur des services tiers (plateformes e-commerce, hébergeurs, applications, API, services de paiement, services de messagerie ou de tracking). Le Prestataire ne garantit ni la disponibilité, ni les évolutions, ni la tarification de ces services, qui relèvent des contrats conclus directement entre le Client et ces tiers. Le Client demeure responsable des abonnements, licences et frais liés aux services tiers nécessaires au projet (notamment l’abonnement Shopify et les applications).

ARTICLE 6 — PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

6.1 Éléments préexistants

Les outils, méthodes, frameworks, bibliothèques, composants logiciels, chartes, modèles et savoir-faire développés ou acquis par le Prestataire indépendamment du contrat (les « Éléments Préexistants ») demeurent sa propriété exclusive. Le Prestataire accorde au Client, à compter du paiement intégral du prix, une licence non exclusive, perpétuelle, non cessible, valable dans le monde entier, pour les seuls besoins de l’exploitation des livrables, comprenant le droit d’utiliser, de reproduire et d’adapter les Éléments Préexistants dans la mesure strictement nécessaire à cette exploitation et à sa maintenance.

6.2 Créations sur mesure

La présente cession est réalisée en application des articles L131-3, L122-6 et L113-9 du Code de la propriété intellectuelle, chaque droit cédé étant mentionné distinctement et le domaine d’exploitation délimité quant à son étendue, sa destination, son lieu et sa durée.

À compter du paiement intégral du prix, le Prestataire cède au Client les droits de propriété intellectuelle d’auteur sur les livrables créés spécialement pour le Client dans le cadre du contrat (notamment les maquettes, chartes graphiques, contenus intégrés et développements spécifiques), pour les droits suivants, chacun cédé distinctement :

• le droit de reproduction, sur tout support numérique ou papier, par tout procédé technique ;

• le droit de représentation, par communication au public par tout procédé, notamment par mise en ligne sur Internet ;

• le droit d’adaptation et de modification, y compris le droit de faire adapter, modifier, corriger et maintenir les livrables par un tiers de son choix ;

• le droit de distribution et de mise à disposition du public.

Cette cession est consentie à titre exclusif, pour la durée de protection légale des droits, pour le monde entier, dans la destination d’exploitation du projet décrit au devis et pour tous les supports et moyens d’exploitation nécessaires à cette destination.

La cession emporte remise du code source des développements spécifiques à la livraison finale, ou à défaut au plus tard à l’issue de la recette. Les cessions prévues au présent article sont soumises à la condition suspensive du paiement intégral du prix ; jusqu’à ce paiement, le Client ne dispose que d’un droit d’usage provisoire aux seules fins de recette.

6.3 Composants tiers et open source

Les composants logiciels tiers ou open source intégrés aux livrables demeurent soumis à leurs propres licences. Le Prestataire remet au Client, à sa demande ou à la livraison, un inventaire des composants tiers et de leurs licences. Le Client s’engage à respecter ces licences.

6.4 Contenus et données du Client

Les contenus, marques, données, bases de données et éléments fournis par le Client demeurent sa propriété exclusive. Le Client accorde au Prestataire, pour la durée du contrat, une licence limitée aux seuls besoins de l’exécution. À la fin du contrat, à première demande, le Prestataire restitue les données du Client dans un format usuel et supprime ses copies, hors obligations légales de conservation, dans les conditions de l’annexe de traitement des données personnelles.

6.5 Garantie d’éviction et droits moraux

Le Prestataire garantit au Client la jouissance paisible des droits cédés et garantit que les créations livrées sont originales et ne portent pas atteinte aux droits de tiers. Le Prestataire déclare, conformément à l’article L113-9 du Code de la propriété intellectuelle, détenir les droits sur les œuvres créées par ses salariés dans l’exercice de leurs fonctions ; il garantit qu’il a obtenu les cessions nécessaires des éventuels sous-traitants et indépendants intervenant sur le projet.

L’auteur conserve ses droits moraux (paternité, intégrité de l’œuvre) ; le Client s’abstient de toute utilisation susceptible de porter atteinte à l’honneur ou à la réputation du Prestataire.

ARTICLE 7 — COMMUNICATION SUR LE PROJET ET RÉFÉRENCES COMMERCIALES

7.1 Droit de référence du Prestataire. Le Prestataire peut, à titre de référence commerciale, citer le nom et la dénomination sociale du Client, reproduire son logo et présenter le projet (description factuelle des prestations réalisées, captures d’écran des éléments publics du site ou de la boutique en ligne) sur son site internet, son portfolio, ses réseaux sociaux professionnels, ses plaquettes commerciales et dans ses réponses à appels d’offres ou consultations.

7.2 Limites. Cette communication est exclue pour les données à caractère personnel, les informations confidentielles au sens de l’article 8, les contenus non publics du projet ainsi que tout élément dont le Client démontre la sensibilité. Le Prestataire ne présente le projet d’aucune manière susceptible de laisser croire à un partenariat, une caution ou une recommandation du Client, et ne communique pas sur les tarifs négociés.

7.3 Retrait. Le Client peut, à tout moment et par écrit (y compris électronique), demander le retrait de la référence ou limiter son étendue ; le Prestataire s’exécute dans un délai de 15 jours. Le retrait s’applique à compter de la demande, sans effet rétroactif sur les supports déjà diffusés, sans indemnité pour le Client ni rémunération pour le Prestataire.

ARTICLE 8 — CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie s’engage à garder strictement confidentiels les informations, documents et données de toute nature (commerciaux, techniques, financiers, contractuels, y compris codes source, identifiants, clés d’API et informations de sécurité) de l’autre partie dont elle a connaissance à l’occasion du contrat.

La présente obligation subsiste pendant toute la durée du contrat et pendant 5 ans à compter de son terme. Elle ne s’applique pas aux informations tombées dans le domaine public sans faute de la partie réceptrice, dont la divulgation est imposée par la loi ou une autorité, ou licitement détenues avant leur communication.

Les identifiants et clés d’accès remis au Client sont personnels ; le Client en assume la conservation et l’usage, et en informe le Prestataire sans délai en cas de compromission.

ARTICLE 9 — DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

Les prestations impliquant un traitement de données à caractère personnel pour le compte du Client (notamment migrations de données clients et d’historiques de commandes) sont régies par l’annexe de traitement des données personnelles annexée au devis ou au contrat, conclue en application de l’article 28 du Règlement (UE) 2016/679 (RGPD), qui en précise notamment les rôles (responsable du traitement / sous-traitant), la finalité, les catégories de données, les mesures de sécurité, les sous-traitants ultérieurs, les transferts hors Union européenne, l’assistance au Client et les modalités de restitution et de suppression des données.

Cette annexe fait partie intégrante du contrat. En cas de divergence sur les données personnelles, l’annexe prévaut sur les présentes CGV.

ARTICLE 10 — RESPONSABILITÉ

10.1 Obligations

Le Prestataire est tenu d’une obligation de moyens renforcée dans la mise en œuvre de son savoir-faire. Il est tenu d’une obligation de résultat uniquement lorsque le devis le stipule expressément.

10.2 Exclusions

Sous réserve du 10.3, le Prestataire n’est pas responsable :

• des dommages résultant de la mauvaise utilisation des livrables par le Client, de leur modification ou intervention par le Client ou un tiers non autorisé, ou du non-respect des préconisations du Prestataire ;

• des dommages résultant des services ou produits de tiers (plateformes, hébergeurs, applications, API, services de paiement), dès lors que le Prestataire a accompli diligemment sa mission d’intégration et d’alerte ;

• des pertes d’exploitation, pertes de chiffre d’affaires, pertes de données ou pertes d’opportunité, sauf lorsque la perte de données résulte d’une faute du Prestataire et est alors réparée dans la limite du plafond du 10.3, la responsabilité du Prestataire étant dans ce cas limitée à la restitution des données ou à leur reconstruction à partir de la dernière sauvegarde disponible ;

• des contenus, données et informations fournis par le Client, dont le Client garantit la licéité et la conformité ;

• des conséquences d’un refus, retard ou défaut de validation du Client.

10.3 Plafond

Sous réserve du 10.4, la responsabilité totale du Prestataire, toutes causes confondues, est plafonnée au montant le plus élevé entre (i) deux fois le prix hors taxes de la prestation à laquelle se rapporte le dommage et (ii) le montant hors taxes effectivement payé ou payable par le Client au titre des douze derniers mois précédant le fait générateur, avec un plancher de 5 000 euros hors taxes.

10.4 Cas non limités

Les plafonds et exclusions précédents ne s’appliquent pas :

• à la responsabilité pour dol ou faute lourde du Prestataire ;

• aux dommages corporels causés par le fait du Prestataire ;

• aux manquements aux garanties et obligations de l’article 6 (propriété intellectuelle) ;

• aux manquements à la confidentialité dans les cas de divulgation intentionnelle ;

• à la responsabilité du sous-traitant au sens de l’article 82 du RGPD pour les manquements aux obligations qui lui incombent expressément en vertu du règlement.

ARTICLE 11 — GARANTIE POST-LIVRAISON

Le Prestataire garantit, pendant 30 jours à compter de l’acceptation, la correction à titre gracieux des anomalies bloquantes et majeures existant à l’acceptation et non imputables au Client, aux services tiers ou à une modification apportée par le Client ou un tiers.

Cette garantie ne couvre ni les évolutions fonctionnelles, ni les réserves mineures, ni les incidents liés aux services tiers, ni les interventions consécutives à une modification non autorisée des livrables. Elle est distincte de la maintenance contractuelle éventuelle, régie par un devis ou contrat spécifique.

ARTICLE 12 — RÉSILIATION

Chacune des parties peut résilier le contrat en cas de manquement grave de l’autre partie à ses obligations essentielles, non régularisé 30 jours après notification écrite des manquements et mise en demeure infructueuse, sans préjudice des cas de suspension prévus à l’article 4 (défaut de paiement) et à l’article 5.1 (projet suspendu).

La résiliation prend effet à la date d’effet indiquée dans la notification ou, à défaut, à l’expiration du délai de 30 jours. Elle intervient sans préjudice des sommes dues au titre des prestations exécutées jusqu’à cette date, qui sont facturées au prorata de l’avancement.

À la résiliation, le Prestataire remet au Client les livrables payés et réalisés à la date d’effet, et le Client règle les travaux engagés et non interrompus.

Les articles 6 (propriété intellectuelle), 7 (communication et références), 8 (confidentialité), 9 (données personnelles), 10 (responsabilité), 15 (droit applicable et compétence) survivent à la fin du contrat.

ARTICLE 13 — ANNULATION PAR LE CLIENT

En cas d’annulation du contrat à l’initiative du Client avant son terme, sans faute du Prestataire, l’acompte reste acquis au Prestataire à titre d’indemnité forfaitaire, sans préjudice de la facturation des travaux déjà réalisés et des frais engagés et non annulables, diminués des économies réalisées par le Prestataire du fait de l’annulation. L’ensemble ne pourra excéder le prix total du contrat.

ARTICLE 14 — FORCE MAJEURE

Est un cas de force majeure tout événement extérieur, imprévisible et irrésistible au sens de l’article 1218 du Code civil. La partie empêchée en informe l’autre dans les 5 jours ouvrés et démontre l’effet prévisible sur ses obligations. Les obligations de la partie empêchée sont suspendues pendant toute la durée de l’empêchement si celui-ci est temporaire ; le contrat peut être résilié par la partie la plus diligente si l’empêchement excède 60 jours, ou est définitif, sans indemnité, les prestations réalisées restant dues.

ARTICLE 15 — DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE

Le contrat est régi par le droit français.

Avant toute action judiciaire, les parties s’efforceront de régler à l’amiable tout différend pendant 30 jours à compter de la notification écrite du litige par l’une des parties, sans que cette exigence ne fasse obstacle aux mesures d’urgence ou provisoires ni aux procédures de recouvrement à l’encontre d’un débiteur défaillant.

Sous réserve des règles impératives de compétence et dans les limites de l’article 48 du Code de procédure civile, tout litige entre parties ayant contracté en qualité de commerçant relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Toulouse, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

ARTICLE 16 — DIVERS

Les parties sont des entrepreneurs indépendants ; le contrat n’emporte ni mandat, ni société, ni lien de subordination entre elles. Le fait pour l’une des parties de ne pas se prévaloir d’un manquement ne vaut pas renonciation. Si une clause du contrat est déclarée nulle ou inapplicable, les autres clauses demeurent applicables, les parties négociant de bonne foi une clause de substitution d’effet équivalent. Les échanges écrits, y compris électroniques, font foi entre les parties dans les conditions de l’article 1366 du Code civil. Les contrats, devis et annexes peuvent être conclus et signés par voie électronique conformément à l’article 1367 du Code civil.